中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告

〔2025〕6號(hào)

現(xiàn)公布《上市公司章程指引》，自公布之日起施行。



中國(guó)證監(jiān)會(huì)

2025年3月28日



上市公司章程指引


第一章 總則

第一條 為維護(hù)公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。

第二條 公司系依照【法規(guī)名稱】和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）。

公司【設(shè)立方式】設(shè)立；在【公司登記機(jī)關(guān)名稱】注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼【統(tǒng)一社會(huì)信用代碼號(hào)】。

注釋：依法律、行政法規(guī)規(guī)定，公司設(shè)立必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明批準(zhǔn)機(jī)關(guān)和批準(zhǔn)文件名稱。

第三條 公司于【批準(zhǔn)/核準(zhǔn)/注冊(cè)日期】經(jīng)【批準(zhǔn)/核準(zhǔn)/注冊(cè)機(jī)關(guān)全稱】批準(zhǔn)/核準(zhǔn)/注冊(cè)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股【股份數(shù)額】股，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。公司于【批準(zhǔn)/核準(zhǔn)/注冊(cè)日期】經(jīng)【批準(zhǔn)/核準(zhǔn)/注冊(cè)機(jī)關(guān)全稱】批準(zhǔn)/核準(zhǔn)/注冊(cè)，發(fā)行優(yōu)先股【股份數(shù)額】股，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認(rèn)購(gòu)并且在境內(nèi)上市的境內(nèi)上市外資股為【股份數(shù)額】，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。

注釋：本指引所稱優(yōu)先股，是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他類別股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。

沒有發(fā)行（或者擬發(fā)行）優(yōu)先股或者境內(nèi)上市外資股的公司，無需就本條有關(guān)優(yōu)先股或者境內(nèi)上市外資股的內(nèi)容作出說明。以下同。

第四條 公司注冊(cè)名稱：【中文全稱】【英文全稱】。

第五條 公司住所：【公司住所地址全稱，郵政編碼】。

第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣【注冊(cè)資本數(shù)額】元。

注釋：公司因增加或者減少注冊(cè)資本而導(dǎo)致注冊(cè)資本總額變更的，可以在股東會(huì)通過同意增加或者減少注冊(cè)資本的決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項(xiàng)通過一項(xiàng)決議，并說明授權(quán)董事會(huì)具體辦理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。

第七條 公司營(yíng)業(yè)期限為【年數(shù)】或者【公司為永久存續(xù)的股份有限公司】。

第八條 【代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理】為公司的法定代表人。

擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人。

法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法。

第九條 法定代表人以公司名義從事的民事活動(dòng)，其法律后果由公司承受。

本章程或者股東會(huì)對(duì)法定代表人職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意相對(duì)人。

法定代表人因?yàn)閳?zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司承擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或者本章程的規(guī)定，可以向有過錯(cuò)的法定代表人追償。

第十條 股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十一條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、高級(jí)管理人員具有法律約束力。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事和高級(jí)管理人員。

第十二條 本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書和本章程規(guī)定的其他人員。

注釋：公司可以根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定屬于公司高級(jí)管理人員的其他人員。

第十三條 公司根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立共產(chǎn)黨組織、開展黨的活動(dòng)。公司為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。



第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

第十四條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：【宗旨內(nèi)容】。

第十五條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：【經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)容】。注釋：公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)

的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。



第三章 股份

第一節(jié) 股份發(fā)行

第十六條 公司的股份采取股票的形式。

第十七條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同類別股份，每股的發(fā)行條件和價(jià)格相同；認(rèn)購(gòu)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股支付相同價(jià)額。

注釋：發(fā)行類別股的公司，應(yīng)當(dāng)在公司章程中載明每一類別股的股份數(shù)及其權(quán)利和義務(wù)、保護(hù)中小股東權(quán)益的措施：

1、存在特別表決權(quán)股份的公司，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定特別表決權(quán)股份的持有人資格、特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量與普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量的比例安排、持有人所持特別表決權(quán)股份能夠參與表決的股東會(huì)事項(xiàng)范圍、特別表決權(quán)股份限售安排及轉(zhuǎn)讓限制、特別表決權(quán)股份與普通股份的轉(zhuǎn)換情形等事項(xiàng)。公司章程有關(guān)上述事項(xiàng)的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

2、發(fā)行優(yōu)先股的公司，應(yīng)當(dāng)在章程中明確以下事項(xiàng)：（1）優(yōu)先股股息率采用固定股息率或者浮動(dòng)股息率，并相應(yīng)明確固定股息率水平或者浮動(dòng)股息率的計(jì)算方法；（2）公司在有可分配稅后利潤(rùn)的情況下是否必須分配利潤(rùn)；（3）如果公司因本會(huì)計(jì)年度可分配利潤(rùn)不足而未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息，差額部分是否累積到下一會(huì)計(jì)年度；（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，是否有權(quán)同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配，以及參與剩余利潤(rùn)分配的比例、條件等事項(xiàng)；（5）其他涉及優(yōu)先股股東參與公司利潤(rùn)分配的事項(xiàng)；（6）除利潤(rùn)分配和剩余財(cái)產(chǎn)分配外，優(yōu)先股是否在其他條款上具有不同的設(shè)置；（7）優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)時(shí)，每股優(yōu)先股股份享有表決權(quán)的具體計(jì)算方法。

其中，向不特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確：

（1）采取固定股息率；（2）在有可分配稅后利潤(rùn)的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；（3）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會(huì)計(jì)年度；（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配。商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的，可就第（2）項(xiàng)和第（3）項(xiàng)事項(xiàng)另作規(guī)定。

第十八條 公司發(fā)行的面額股，以人民幣標(biāo)明面值。

第十九條 公司發(fā)行的股份，在【證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)名稱】集中存管。

第二十條 公司發(fā)起人為【各發(fā)起人姓名或者名稱】、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)分別為【股份數(shù)量】、出資方式和出資時(shí)間為【具體方式和時(shí)間】，公司設(shè)立時(shí)發(fā)行的股份總數(shù)為【數(shù)額】股、面額股的每股金額為【數(shù)額】元。

注釋：已成立一年或者一年以上的公司，發(fā)起人已將所持股份轉(zhuǎn)讓的，無需填入發(fā)起人的持股數(shù)額。

第二十一條 公司已發(fā)行的股份數(shù)為【股份數(shù)額】，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股【數(shù)額】股，其他類別股【數(shù)額】股。

注釋：公司發(fā)行優(yōu)先股等其他類別股份的，應(yīng)分別列明類別、數(shù)量等。

第二十二條 公司或者公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、借款等形式，為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財(cái)務(wù)資助，公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的除外。

為公司利益，經(jīng)股東會(huì)決議，或者董事會(huì)按照本章程或者股東會(huì)的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財(cái)務(wù)資助，但財(cái)務(wù)資助的累計(jì)總額不得超過已發(fā)行股本總額的百分之十。董事會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。

注釋：公司或者公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）有本條行為的，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所的規(guī)定。



第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)

第二十三條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東會(huì)作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一）向不特定對(duì)象發(fā)行股份；

（二）向特定對(duì)象發(fā)行股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五）法律、行政法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他方式。

注釋：發(fā)行優(yōu)先股的公司，應(yīng)當(dāng)在章程中對(duì)發(fā)行優(yōu)先股的以下事項(xiàng)作出規(guī)定：公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的百分之五十，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十，已回購(gòu)、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。

公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股。但商業(yè)銀行可以根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，向特定對(duì)象發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，并遵守有關(guān)規(guī)定。

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司，還應(yīng)當(dāng)在章程中對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和安排以及轉(zhuǎn)股所導(dǎo)致的公司股本變更等事項(xiàng)作出具體規(guī)定。

第二十四條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

第二十五條 公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；

（四）股東因?qū)�股東會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份；

（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（六）公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

注釋：發(fā)行優(yōu)先股的公司，還應(yīng)當(dāng)在公司章程中對(duì)回購(gòu)優(yōu)先股的選擇權(quán)由發(fā)行人或者股東行使、回購(gòu)的條件、價(jià)格和比例等作出具體規(guī)定。發(fā)行人按章程規(guī)定要求回購(gòu)優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的除外。

第二十六條 公司收購(gòu)本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。

公司因本章程第二十五條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。

第二十七條 公司因本章程第二十五條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)決議；公司因本章程第二十五條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，可以依照本章程的規(guī)定或者股東會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。

公司依照本章程第二十五條第一款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第

（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總數(shù)的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

注釋：公司按本條規(guī)定回購(gòu)優(yōu)先股后，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù)。



第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第二十八條 公司的股份應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓。

第二十九條 公司不接受本公司的股份作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的。

第三十條 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份（含優(yōu)先股股份）及其變動(dòng)情況，在就任時(shí)確定的任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司同一類別股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

注釋：1.法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2.公司章程對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份（含優(yōu)先股股份）作出其他限制性規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行說明。

第三十一條 公司持有百分之五以上股份的股東、董事、高級(jí)管理人員，將其持有的本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因購(gòu)入包銷售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形的除外。

前款所稱董事、高級(jí)管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。

公司董事會(huì)不按照本條第一款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會(huì)不按照本條第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。



第四章 股東和股東會(huì)

第一節(jié) 股東的一般規(guī)定

第三十二條 公司依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的類別享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一類別股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)簽訂證券登記及服務(wù)協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

第三十三條 公司召開股東會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或者股東會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

第三十四條 公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請(qǐng)求召開、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或者質(zhì)押其所持有的股份；

（五）查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，符合規(guī)定的股東可以查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證；

（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（七）對(duì)股東會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

注釋：發(fā)行優(yōu)先股的公司，應(yīng)當(dāng)在章程中明確優(yōu)先股股東不出席股東會(huì)會(huì)議，所持股份沒有表決權(quán)，但以下情況除外：（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；（2）一次或者累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過百分之十；（3）公司合并、分立、解散或者變更公司形式；（4）發(fā)行優(yōu)先股；（5）公司章程規(guī)定的其他可能影響優(yōu)先股股東權(quán)利的情形。

發(fā)行優(yōu)先股的公司，還應(yīng)當(dāng)在章程中明確規(guī)定：公司累計(jì)三個(gè)會(huì)計(jì)年度或者連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東會(huì)，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)。對(duì)于股息可以累積到下一會(huì)計(jì)年度的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付所欠股息。對(duì)于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付當(dāng)年股息。公司章程可以規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的其他情形。

第三十五條 股東要求查閱、復(fù)制公司有關(guān)材料的，應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

注釋：公司可以在章程中規(guī)定股東查閱材料的情形以及申請(qǐng)查閱材料需提供的證明材料、應(yīng)遵循的程序要求等，并且可以對(duì)

《公司法》第一百一十條第二款規(guī)定的持股比例作出較低規(guī)定。

第三十六條 公司股東會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。

股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。但是，股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的除外。

董事會(huì)、股東等相關(guān)方對(duì)股東會(huì)決議的效力存在爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關(guān)方應(yīng)當(dāng)執(zhí)行股東會(huì)決議。公司、董事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，確保公司正常運(yùn)作。

人民法院對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出判決或者裁定的，公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，充分說明影響，并在判決或者裁定生效后積極配合執(zhí)行。涉及更正前期事項(xiàng)的，將及時(shí)處理并履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

第三十七條 有下列情形之一的，公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議不成立：

（一）未召開股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議作出決議；

（二）股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決；

（三）出席會(huì)議的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到《公司法》或者本章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)；

（四）同意決議事項(xiàng)的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到《公司法》或者本章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)。

第三十八條 審計(jì)委員會(huì)成員以外的董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求審計(jì)委員會(huì)向人民法院提起訴訟；審計(jì)委員會(huì)成員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。

審計(jì)委員會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照

《公司法》第一百八十九條前三款規(guī)定書面請(qǐng)求全資子公司的監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

注釋：公司全資子公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事、設(shè)審計(jì)委員會(huì)的，按照本條第一款、第二款的規(guī)定執(zhí)行。

第三十九條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第四十條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股款；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第四十一條 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。



第二節(jié) 控股股東和實(shí)際控制人

第四十二條 公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的規(guī)定行使權(quán)利、履行義務(wù)，維護(hù)上市公司利益。

注釋：公司無控股股東及實(shí)際控制人的，應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，明確相關(guān)主體適用本節(jié)規(guī)定。

第四十三條 公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

（一）依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)或者利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司或者其他股東的合法權(quán)益；

（二）嚴(yán)格履行所作出的公開聲明和各項(xiàng)承諾，不得擅自變更或者豁免；

（三）嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極主動(dòng)配合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司資金；

（五）不得強(qiáng)令、指使或者要求公司及相關(guān)人員違法違規(guī)提供擔(dān)保；

（六）不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式泄露與公司有關(guān)的未公開重大信息，不得從事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為；

（七）不得通過非公允的關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益；

（八）保證公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得以任何方式影響公司的獨(dú)立性；

（九）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程的其他規(guī)定。

公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用本章程關(guān)于董事忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定。

公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四十四條 控股股東、實(shí)際控制人質(zhì)押其所持有或者實(shí)際支配的公司股票的，應(yīng)當(dāng)維持公司控制權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定。

注釋：公司可以在章程中對(duì)控股股東、實(shí)際控制人質(zhì)押股票的比例、資金用途等作出限制性規(guī)定。

第四十五條 控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份的，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的規(guī)定中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定及其就限制股份轉(zhuǎn)讓作出的承諾。



第三節(jié) 股東會(huì)的一般規(guī)定

第四十六條 公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（二）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（三）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（四）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（五）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（六）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（七）修改本章程；

（八）對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（九）審議批準(zhǔn)本章程第四十七條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

（十）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的事項(xiàng)；

（十一）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十二）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃；

（十三）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。

注釋：1.公司經(jīng)股東會(huì)決議，或者經(jīng)本章程、股東會(huì)授權(quán)由董事會(huì)決議，可以發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，具體執(zhí)行應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所的規(guī)定。

2.除法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定或證券交易所規(guī)則另有規(guī)定外，上述股東會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或者其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。

第四十七條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東會(huì)審議通過：

（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)�？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之五十以后提供的任何擔(dān)保；

（二）公司的對(duì)外擔(dān)�？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之三十以后提供的任何擔(dān)保；

（三）公司在一年內(nèi)向他人提供擔(dān)保的金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的擔(dān)保；

（四）為資產(chǎn)負(fù)債率超過百分之七十的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（五）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十的擔(dān)保；

（六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定股東會(huì)、董事會(huì)審批對(duì)外擔(dān)保的權(quán)限和違反審批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追究制度。

第四十八條 股東會(huì)分為年度股東會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。年度股東會(huì)每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉行。

第四十九條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東請(qǐng)求時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）審計(jì)委員會(huì)提議召開時(shí)；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者本章程規(guī)定的其他情形。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第（一）項(xiàng)的具體人數(shù)。

第五十條 本公司召開股東會(huì)的地點(diǎn)為：【具體地點(diǎn)】。股東會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東提供便利。

注釋：股東會(huì)除設(shè)置會(huì)場(chǎng)以現(xiàn)場(chǎng)形式召開外，還可以同時(shí)采用電子通信方式召開。公司章程可以規(guī)定召開股東會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地或者其他明確地點(diǎn)�，F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。發(fā)出股東會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)不得變更。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日前至少兩個(gè)工作日公告并說明原因。

第五十一條 本公司召開股東會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見并公告：

（一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程的規(guī)定；

（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

（四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。



第四節(jié) 股東會(huì)的召集

第五十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)按時(shí)召集股東會(huì)。經(jīng)全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意，獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召

開臨時(shí)股東會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或者不同意召開臨時(shí)股東會(huì)的書面反饋意見。董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東會(huì)的，在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東會(huì)的，說明理由并公告。

第五十三條 審計(jì)委員會(huì)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或者不同意召開臨時(shí)股東會(huì)的書面反饋意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得審計(jì)委員會(huì)的同意。

董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東會(huì)，或者在收到提議后十日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)，審計(jì)委員會(huì)可以自行召集和主持。

第五十四條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)提出同意或者不同意召開臨時(shí)股東會(huì)的書面反饋意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東向?qū)徲?jì)委員會(huì)提議召開臨時(shí)股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)以書面形式向?qū)徲?jì)委員會(huì)提出請(qǐng)求。

審計(jì)委員會(huì)同意召開臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求后五日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

審計(jì)委員會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東會(huì)通知的，視為審計(jì)委員會(huì)不召集和主持股東會(huì)，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東可以自行召集和主持。

第五十五條 審計(jì)委員會(huì)或者股東決定自行召集股東會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向證券交易所備案。

審計(jì)委員會(huì)或者召集股東應(yīng)在發(fā)出股東會(huì)通知及股東會(huì)決議公告時(shí)，向證券交易所提交有關(guān)證明材料。

在股東會(huì)決議公告前，召集股東持股（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）比例不得低于百分之十。

第五十六條 對(duì)于審計(jì)委員會(huì)或者股東自行召集的股東會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配合。董事會(huì)將提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。

第五十七條 審計(jì)委員會(huì)或者股東自行召集的股東會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。



第五節(jié) 股東會(huì)的提案與通知

第五十八條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

第五十九條 公司召開股東會(huì)，董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東，可以在股東會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)出股東會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容，并將該臨時(shí)提案提交股東會(huì)審議。但臨時(shí)提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會(huì)職權(quán)范圍的除外。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東會(huì)通知公告后，不得修改股東會(huì)通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股東會(huì)通知中未列明或者不符合本章程規(guī)定的提案，股東會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。

注釋：公司不得提高提出臨時(shí)提案股東的持股比例。

第六十條 召集人將在年度股東會(huì)召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東會(huì)將于會(huì)議召開十五日前以公告方式通知各股東。

注釋：公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日。

第六十一條 股東會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）、持有特別表決權(quán)股份的股東等股東均有權(quán)出席股東會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼；

（六）網(wǎng)絡(luò)或者其他方式的表決時(shí)間及表決程序。

注釋：1.股東會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。

2.股東會(huì)網(wǎng)絡(luò)或者其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東會(huì)召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東會(huì)召開當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。

3.股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于七個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

第六十二條 股東會(huì)擬討論董事選舉事項(xiàng)的，股東會(huì)通知中將充分披露董事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

（二）與公司或者公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）持有公司股份數(shù)量；

（四）是否受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。

第六十三條 發(fā)出股東會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東會(huì)不應(yīng)延期或者取消，股東會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少兩個(gè)工作日公告并說明原因。



第六節(jié) 股東會(huì)的召開

第六十四條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。

第六十五條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）、持有特別表決權(quán)股份的股東等股東或者其代理人，均有權(quán)出席股東會(huì)，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

股東可以親自出席股東會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十六條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或者其他能夠表明其身份的有效證件或者證明；代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

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