中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

審計(jì)委員會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)成員的過半數(shù)通過。

審計(jì)委員會(huì)決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。

審計(jì)委員會(huì)決議應(yīng)當(dāng)按規(guī)定制作會(huì)議記錄，出席會(huì)議的審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

審計(jì)委員會(huì)工作規(guī)程由董事會(huì)負(fù)責(zé)制定。

注釋：除上述規(guī)定外，公司可以在章程中就審計(jì)委員會(huì)的議事方式和表決程序作出其他規(guī)定。

第一百三十七條 公司董事會(huì)設(shè)置【戰(zhàn)略】、【提名】、【薪酬與考核】等其他專門委員會(huì)，依照本章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，專門委員會(huì)的提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。專門委員會(huì)工作規(guī)程由董事會(huì)負(fù)責(zé)制定。

注釋：1.公司可以根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會(huì)。公司應(yīng)當(dāng)在章程中明確董事會(huì)專門委員會(huì)的組成和職權(quán)。

2.提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)，并由獨(dú)立董事?lián)�任召集人。但是�?guó)務(wù)院有關(guān)主管部門對(duì)專門委員會(huì)的召集人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第一百三十八條 提名委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事、高級(jí)管理人員人選及其任職資格進(jìn)行遴選、審核，并就下列事項(xiàng)向董事會(huì)提出建議：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高級(jí)管理人員；

（三）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

董事會(huì)對(duì)提名委員會(huì)的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中記載提名委員會(huì)的意見及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。

注釋：公司未在董事會(huì)中設(shè)置提名委員會(huì)的，由獨(dú)立董事專門會(huì)議履行本章程規(guī)定的相關(guān)職責(zé)。

第一百三十九條 薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)制定董事、高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核，制定、審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬決定機(jī)制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，并就下列事項(xiàng)向董事會(huì)提出建議：

（一）董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（二）制定或者變更股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件的成就；

（三）董事、高級(jí)管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃；

（四）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

董事會(huì)對(duì)薪酬與考核委員會(huì)的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中記載薪酬與考核委員會(huì)的意見及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。

注釋：1.公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定董事、高級(jí)管理人員薪酬管理制度，保障職工與股東的合法權(quán)益。

2.公司未在董事會(huì)中設(shè)置薪酬與考核委員會(huì)的，由獨(dú)立董事專門會(huì)議履行本章程規(guī)定的相關(guān)職責(zé)。



第六章 高級(jí)管理人員

第一百四十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

公司設(shè)副經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

第一百四十一條 本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、離職管理制度的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

本章程關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

第一百四十二條 在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。

公司高級(jí)管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪水。

第一百四十三條 經(jīng)理每屆任期【年數(shù)】年，經(jīng)理連聘可以連任。

第一百四十四條 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）本章程或者董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身情況，在章程中制定符合公司實(shí)際要求的經(jīng)理的職權(quán)及其具體實(shí)施辦法。

第一百四十五條 經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第一百四十六條 經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

（一）經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)的報(bào)告制度；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

第一百四十七條 經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)理與公司之間的勞動(dòng)合同規(guī)定。

第一百四十八條 公司根據(jù)自身情況，在章程中應(yīng)當(dāng)規(guī)定副經(jīng)理的任免程序、副經(jīng)理與經(jīng)理的關(guān)系，并可以規(guī)定副經(jīng)理的職權(quán)。

第一百四十九條 公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。

第一百五十條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)，給他人造成損害的，公司將承擔(dān)賠償責(zé)任；高級(jí)管理人員存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百五十一條 公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益。

公司高級(jí)管理人員因未能忠實(shí)履行職務(wù)或者違背誠(chéng)信義務(wù)，給公司和社會(huì)公眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。



第七章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第一百五十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

第一百五十三條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送并披露年度報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送并披露中期報(bào)告。

上述年度報(bào)告、中期報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所的規(guī)定進(jìn)行編制。

第一百五十四條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資金，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第一百五十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

股東會(huì)違反《公司法》向股東分配利潤(rùn)的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。

注釋：1.公司在公司章程中明確現(xiàn)金分紅相對(duì)于股票股利在利潤(rùn)分配方式中的優(yōu)先順序，并載明以下內(nèi)容：

（一）公司董事會(huì)、股東會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制，對(duì)既定利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整的具體條件、決策程序和機(jī)制，以及為充分聽取中小股東意見所采取的措施。

（二）公司的利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi)容，利潤(rùn)分配的形式，利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件，發(fā)放股票股利的條件，年度、中期現(xiàn)金分紅最低金額或者比例（如有）等。

2.公司應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金的形式向優(yōu)先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤(rùn)。鼓勵(lì)上市公司在符合利潤(rùn)分配的條件下增加現(xiàn)金分紅頻次，穩(wěn)定投資者分紅預(yù)期。

第一百五十六條 公司現(xiàn)金股利政策目標(biāo)為【穩(wěn)定增長(zhǎng)股利／固定股利支付率／固定股利／剩余股利／低正常股利加額外股利／其他】。

當(dāng)公司【最近一年審計(jì)報(bào)告為非無保留意見或帶與持續(xù)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重大不確定性段落的無保留意見／資產(chǎn)負(fù)債率高于一定具體比例／經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流低于一定具體水平／其他】的，可以不進(jìn)行利潤(rùn)分配。

注釋：發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司應(yīng)當(dāng)按照《境內(nèi)上市外資股規(guī)定實(shí)施細(xì)則》中的有關(guān)規(guī)定補(bǔ)充本節(jié)的內(nèi)容。

第一百五十七條 公司股東會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，或者公司董事會(huì)根據(jù)年度股東會(huì)審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案后，須在兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或者股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

第一百五十八條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊(cè)資本。

公積金彌補(bǔ)公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。

法定公積金轉(zhuǎn)為增加注冊(cè)資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。



第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)

第一百五十九條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，明確內(nèi)部審計(jì)工作的領(lǐng)導(dǎo)體制、職責(zé)權(quán)限、人員配備、經(jīng)費(fèi)保障、審計(jì)結(jié)果運(yùn)用和責(zé)任追究等。

公司內(nèi)部審計(jì)制度經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施，并對(duì)外披露。

第一百六十條 公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司業(yè)務(wù)活動(dòng)、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)信息等事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督檢查。

注釋：內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性，配備專職審計(jì)人員，不得置于財(cái)務(wù)部門的領(lǐng)導(dǎo)之下，或者與財(cái)務(wù)部門合署辦公。

第一百六十一條 內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)向董事會(huì)負(fù)責(zé)。

內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)在對(duì)公司業(yè)務(wù)活動(dòng)、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)信息監(jiān)督檢查過程中，應(yīng)當(dāng)接受審計(jì)委員會(huì)的監(jiān)督指導(dǎo)。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)相關(guān)重大問題或者線索，應(yīng)當(dāng)立即向?qū)徲?jì)委員會(huì)直接報(bào)告。

第一百六十二條 公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的具體組織實(shí)施工作由內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。公司根據(jù)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)出具、審計(jì)委員會(huì)審議后的評(píng)價(jià)報(bào)告及相關(guān)資料，出具年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告。

第一百六十三條 審計(jì)委員會(huì)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所、國(guó)家審計(jì)機(jī)構(gòu)等外部審計(jì)單位進(jìn)行溝通時(shí)，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)積極配合，提供必要的支持和協(xié)作。

第一百六十四條 審計(jì)委員會(huì)參與對(duì)內(nèi)部審計(jì)負(fù)責(zé)人的考核。



第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

第一百六十五條 公司聘用符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。

第一百六十六條 公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東會(huì)決定。董事會(huì)不得在股東會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

第一百六十七條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第一百六十八條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東會(huì)決定。

第一百六十九條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前【天數(shù)】天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。

第八章 通知和公告

第一節(jié) 通知

第一百七十條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以公告方式進(jìn)行；

（四）本章程規(guī)定的其他形式。

第一百七十一條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

第一百七十二條 公司召開股東會(huì)的會(huì)議通知，以公告進(jìn)行。

第一百七十三條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以【具體通知方式】進(jìn)行。

第一百七十四條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或者蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第【天數(shù)】個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不僅因此無效。



第二節(jié) 公告

第一百七十六條 公司指定【媒體名稱】為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)在符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體范圍內(nèi)確定公司披露信息的媒體。



第九章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節(jié) 合并、分立、增資和減資

第一百七十七條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

第一百七十八條 公司合并支付的價(jià)款不超過本公司凈資產(chǎn)百分之十的，可以不經(jīng)股東會(huì)決議，但本章程另有規(guī)定的除外。

公司依照前款規(guī)定合并不經(jīng)股東會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)決議。

第一百七十九條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在【報(bào)紙名稱】上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百八十條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一百八十一條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在【報(bào)紙名稱】上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

第一百八十二條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第一百八十三條 公司減少注冊(cè)資本，將編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在【報(bào)紙名稱】上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照股東持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律或者本章程另有規(guī)定的除外。

第一百八十四條 公司依照本章程第一百五十八條第二款的規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損。減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。

依照前款規(guī)定減少注冊(cè)資本的，不適用本章程第一百八十三條第二款的規(guī)定，但應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起三十日內(nèi)在【報(bào)紙名稱】上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

公司依照前兩款的規(guī)定減少注冊(cè)資本后，在法定公積金和任意公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊(cè)資本百分之五十前，不得分配利潤(rùn)。

第一百八十五條 違反《公司法》及其他相關(guān)規(guī)定減少注冊(cè)資本的，股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百八十六條 公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東不享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，本章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議決定股東享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的除外。

第一百八十七條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。



第二節(jié) 解散和清算

第一百八十八條 公司因下列原因解散：

（一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權(quán)的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

公司出現(xiàn)前款規(guī)定的解散事由，應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)將解散事由通過國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。

第一百八十九條 公司有本章程第一百八十八條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)情形，且尚未向股東分配財(cái)產(chǎn)的，可以通過修改本章程或者經(jīng)股東會(huì)決議而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改本章程或者股東會(huì)作出決議的，須經(jīng)出席股東會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第一百九十條 公司因本章程第一百八十八條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)清算。董事為公司清算義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算。

清算組由董事組成，但是本章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議另選他人的除外。

清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

注釋：公司可以在章程中規(guī)定清算組的其他組成方式。

第一百九十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）分配公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第一百九十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在【報(bào)紙名稱】上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第一百九十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制訂清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。

注釋：已發(fā)行優(yōu)先股的公司因解散、破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算時(shí)，公司財(cái)產(chǎn)在按照公司法和破產(chǎn)法有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額，不足以全額支付的，按照優(yōu)先股股東持股比例分配。

第一百九十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算。

人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院指定的破產(chǎn)管理人。

第一百九十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記。

第一百九十六條 清算組成員履行清算職責(zé)，負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

清算組成員怠于履行清算職責(zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；因故意或者重大過失給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百九十七條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。



第十章 修改章程

第一百九十八條 有下列情形之一的，公司將修改章程：

（一）《公司法》或者有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸的；

（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致的；

（三）股東會(huì)決定修改章程的。

第一百九十九條 股東會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。

第二百條 董事會(huì)依照股東會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改本章程。

第二百零一條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。



第十一章 附則

第二百零二條 釋義：

（一）控股股東，是指其持有的股份占股份有限公司股本總額超過百分之五十的股東；或者持有股份的比例雖然未超過百分之五十，但其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（二）實(shí)際控制人，是指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥�受�?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

第二百零三條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制定章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

第二百零四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或者不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在【公司登記機(jī)關(guān)全稱】最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。

第二百零五條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”都含本數(shù)；“過”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。

第二百零六條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

注釋：上市公司章程違反法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)相關(guān)行為的性質(zhì)、情節(jié)輕重依法予以處理。

第二百零七條 本章程附件包括股東會(huì)議事規(guī)則和董事會(huì)議事規(guī)則。

注釋：公司也可將股東會(huì)議事規(guī)則和董事會(huì)議事規(guī)則列入公司章程。

第二百零八條 國(guó)家對(duì)優(yōu)先股另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二百零九條 本章程指引自公布之日起施行。2023 年 12月 15 日施行的《上市公司章程指引》（證監(jiān)會(huì)公告〔2023〕62號(hào)）同時(shí)廢止。

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