中國證券監(jiān)督管理委員會

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

第六十七條 股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列內容：

（一）委托人姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數量；

（二）代理人姓名或者名稱；

（三）股東的具體指示，包括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或者棄權票的指示等；

（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或者蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

第六十八條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

第六十九條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或者單位名稱）、身份證號碼、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或者單位名稱）等事項。

第七十條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或者名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第七十一條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

第七十二條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長（公司有兩位或者兩位以上副董事長的，由過半數的董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由過半數的董事共同推舉的一名董事主持。

審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或者不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。

股東自行召集的股東會，由召集人或者其推舉代表主持。召開股東會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東會無法繼續(xù)

進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。

第七十三條 公司制定股東會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東會的召集、召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。

注釋：股東會議事規(guī)則應列入公司章程或者作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批準。

第七十四條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。



第七十五條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

第七十六條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第七十七條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或者名稱；

（二）會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

（四）對每一提案的審議經過、發(fā)言要點和表決結果；

（五）股東的質詢意見或者建議以及相應的答復或者說明；

（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；

（七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。

注釋：發(fā)行境內上市外資股、類別股的公司，會議記錄的內容還應當包括：（1）出席股東會的內資股股東和境內上市外資股股東，普通股股東（含表決權恢復的優(yōu)先股股東）和類別股股東所持有表決權的股份數及占公司總股份的比例；（2）在記載表決結果時，還應當記載內資股股東和境內上市外資股股東，普通股股東（含表決權恢復的優(yōu)先股股東）和類別股股東對每一決議事項的表決情況。

公司應當根據實際情況，在章程中規(guī)定股東會會議記錄需要記載的其他內容。

第七十八條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或者列席會議的董事、董事會秘書、召集人或者其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。

注釋：公司應當根據具體情況，在章程中規(guī)定股東會會議記錄的保管期限。

第七十九條 召集人應當保證股東會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或者不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東會或者直接終止本次股東會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。



第七節(jié) 股東會的表決和決議

第八十條 股東會決議分為普通決議和特別決議。

股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東所持表決權的過半數通過。

股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

注釋：本條所稱股東，包括委托代理人出席股東會會議的股東。

第八十一條 下列事項由股東會以普通決議通過：

（一）董事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第八十二條 下列事項由股東會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的；

（五）股權激勵計劃；

（六）法律、行政法規(guī)或者本章程規(guī)定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

注釋：1.發(fā)行類別股的公司，有《公司法》第一百一十六條

第三款及中國證監(jiān)會規(guī)定的事項等可能影響持有類別股股份的股東權利的，除應當經股東會特別決議外，還應當經出席類別股股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司章程可以對需經類別股股東會議決議的其他事項作出規(guī)定。

2.類別股股東的決議事項及表決權數等應當符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會以及公司章程的規(guī)定。

第八十三條 股東以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權，類別股股東除外。

股東會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。

股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

注釋：本條第一款所稱股東，包括委托代理人出席股東會會議的股東。

第八十四條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

注釋：公司應當根據具體情況，在章程中制定有關聯關系股東的回避和表決程序。

第八十五條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批準，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。

第八十六條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。

股東會就選舉董事進行表決時，根據本章程的規(guī)定或者股東會的決議，可以實行累積投票制。

股東會選舉兩名以上獨立董事時，應當實行累積投票制。注釋：1.公司應當在章程中規(guī)定董事提名的方式和程序，以及累積投票制的相關事宜。

2.單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十及以上的公司，應當采用累積投票制，并在公司章程中規(guī)定實施細則。

第八十七條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或者不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或者不予表決。

第八十八條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，若變更，則應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。

第八十九條 同一表決權只能選擇現場、網絡或者其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第九十條 股東會采取記名方式投票表決。

第九十一條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關聯關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或者其他方式投票的公司股東或者其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第九十二條 股東會現場結束時間不得早于網絡或者其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第九十三條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或者棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第九十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

第九十五條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

注釋：發(fā)行境內上市外資股、類別股的公司，應當對內資股股東和外資股股東，普通股股東（含表決權恢復的優(yōu)先股股東）和類別股股東出席會議及表決情況分別統計并公告。

第九十六條 提案未獲通過，或者本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。

第九十七條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間在【就任時間】。

注釋：新任董事就任時間確認方式應在公司章程中予以明確。

第九十八條 股東會通過有關派現、送股或者資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束后兩個月內實施具體方案。



第五章 董事和董事會

第一節(jié) 董事的一般規(guī)定

第九十九條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；

（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人；

（六）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限未滿的；

（七）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿的；

（八）法律、行政法規(guī)或者部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司將解除其職務，停止其履職。

第一百條 董事由股東會選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東會解除其職務。董事任期【年數】，任期屆滿可連選連任。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。

董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。

注釋：公司章程應規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序。職工人數三百人以上的公司，董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生，無需提交股東會審議。公司章程應明確本公司董事會中職工代表擔任董事的名額。

第一百零一條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益。

董事對公司負有下列忠實義務：

（一）不得侵占公司財產、挪用公司資金；

（二）不得將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）不得利用職權賄賂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事會或者股東會報告，并按照本章程的規(guī)定經董事會或者股東會決議通過，不得直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）不得利用職務便利，為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，但向董事會或者股東會報告并經股東會決議通過，或者公司根據法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，不能利用該商業(yè)機會的除外；

（六）未向董事會或者股東會報告，并經股東會決議通過，不得自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務；

（七）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關系的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用本條第二款第（四）項規(guī)定。

注釋：除以上各項義務要求外，公司可以根據具體情況，在章程中增加對本公司董事其他義務的要求。

第一百零二條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對公司負有勤勉義務，執(zhí)行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。

董事對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見,保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五）應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。

注釋：公司可以根據具體情況，在章程中增加對本公司董事勤勉義務的要求。

第一百零三條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。

第一百零四條 董事可以在任期屆滿以前辭任。董事辭任應當向公司提交書面辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任生效，公司將在兩個交易日內披露有關情況。如因董事的辭任導致公司董事會成員低于法定最低人數，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。

第一百零五條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭任生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內仍然有效。董事在任職期間因執(zhí)行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止。

注釋：公司章程應規(guī)定董事辭任生效或者任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限。

第一百零六條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。

無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。

第一百零七條 未經本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百零八條 董事執(zhí)行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。

董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。





第二節(jié) 董事會

第一百零九條 公司設董事會，董事會由【人數】名董事組成，設董事長一人，副董事長【人數】人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

注釋：公司應當在章程中確定董事會人數。董事會設董事長一人，可以設副董事長。

第一百一十條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案；

（六）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（七）在股東會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制訂本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事項；

（十三）向股東會提請聘請或者更換為公司審計的會計師事務所；

（十四）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；

（十五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程或者股東會授予的其他職權。

注釋：公司股東會可以授權公司董事會按照公司章程的約定向優(yōu)先股股東支付股息。

超過股東會授權范圍的事項，應當提交股東會審議。

第一百一十一條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。

第一百一十二條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。

注釋：該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應列入公司章程或者作為公司章程的附件，由董事會擬定，股東會批準。

第一百一十三條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東會批準。

注釋：公司董事會應當根據相關的法律、法規(guī)及公司實際情況，在公司章程中確定符合公司具體要求的權限范圍，以及涉及資金占公司資產的具體比例。

第一百一十四條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）董事會授予的其他職權。

注釋：董事會應謹慎授予董事長職權，例行或者長期授權須在公司章程中明確規(guī)定，不得將法定由董事會行使的職權授予董事長、經理等行使。

第一百一十五條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或者兩位以上副董事長的，由過半數的董事共同推舉的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百一十六條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

第一百一十七條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者審計委員會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

第一百一十八條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：【具體通知方式】；通知時限為：【具體通知時限】。

第一百一十九條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第一百二十條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百二十一條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)或者個人有關聯關系的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關系的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會會議的無關聯關系董事人數不足三人的，應當將該事項提交股東會審議。

第一百二十二條 董事會召開會議和表決采用【具體方式】方式。

注釋：公司董事會召開和表決可以采用電子通信方式，也可以在公司章程中規(guī)定其他召開、表決方式。

第一百二十三條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或者蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百二十四條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。注釋：公司應當根據具體情況，在章程中規(guī)定會議記錄的保管期限。

第一百二十五條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或者棄權的票數）。



第三節(jié) 獨立董事

第一百二十六條 獨立董事應按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、證券交易所和本章程的規(guī)定，認真履行職責，在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。

第一百二十七條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：

（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關系；

（二）直接或者間接持有公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者間接持有公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股東、實際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女；

（五）與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務往來的人員，或者在有重大業(yè)務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；

（六）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢、保薦等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負責人；

（七）最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；

（八）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務規(guī)則和本章程規(guī)定的不具備獨立性的其他人員。

前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業(yè)，不包括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規(guī)定未與公司構成關聯關系的企業(yè)。

獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，并將自查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估并出具專項意見，與年度報告同時披露。

第一百二十八條 擔任公司獨立董事應當符合下列條件：

（一）根據法律、行政法規(guī)和其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；

（二）符合本章程規(guī)定的獨立性要求；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規(guī)和規(guī)則；

（四）具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或者經濟等工作經驗；

（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；

（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務規(guī)則和本章程規(guī)定的其他條件。

第一百二十九條 獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責：

（一）參與董事會決策并對所議事項發(fā)表明確意見；

（二）對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進行監(jiān)督，保護中小股東合法權益；

（三）對公司經營發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；

（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他職責。

第一百三十條 獨立董事行使下列特別職權：

（一）獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、咨詢或者核查；

（二）向董事會提議召開臨時股東會；

（三）提議召開董事會會議；

（四）依法公開向股東征集股東權利；

（五）對可能損害公司或者中小股東權益的事項發(fā)表獨立意見；

（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他職權。

獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。

獨立董事行使第一款所列職權的，公司將及時披露。上述職權不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。

第一百三十一條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意后，提交董事會審議：

（一）應當披露的關聯交易；

（二）公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；

（三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施；

（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項。

第一百三十二條 公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。

公司定期或者不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百三十條第一款第（一）項至第（三）項、第一百三十一條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。

獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。

獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。

獨立董事專門會議應當按規(guī)定制作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。

公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。



第四節(jié) 董事會專門委員會

第一百三十三條 公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權。

第一百三十四條 審計委員會成員為【人數】名，為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事【人數】名，由獨立董事中會計專業(yè)人士擔任召集人。

注釋：審計委員會成員應為三名以上，其中獨立董事應過半數。董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

第一百三十五條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監(jiān)督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意后，提交董事會審議：

（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；

（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計業(yè)務的會計師事務所；

（三）聘任或者解聘上市公司財務負責人；

（四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；

（五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項。

第一百三十六條 審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。

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